書面決議（取締役会編） その２

１日空きましたが、取締役会書面決議のつづきです。

書面決議を行った際は、書面（の場合）は３つ作成することになります。①提案書、②同意書、③議事録です。さらに監査役にも取締役会の出席権限がある場合は、④異議がないことの証明書も作成した方が良いですね。
会社によっては、⑤監査役用に提案内容を記載した書面を別に作成しています。

提案・同意は電磁的記録（メール）ですることもできます。株主総会より取締役会の方がメール等を利用するニーズが高いような気がします。しかも、取締役会の方が緊急性が高いようです。
ただ、成りすまし防止のために規定などを作成するとか、提案内容を送付するメールアドレスを事前に登録する等の工夫をなさってください。

ある会社では、提案書（ＰＤＦ化したもの）を添付ファイルで送り、その提案書に取締役等の氏名を自署したものをＰＤＦで返信してもらっています。同意書は自署ですので、同意書にサインしたのが本人かどうかは分かりますから、ご本人が提案内容をきちんと理解した上で同意したことが確認できて安心ですね。

また、パソコン操作が不得手な取締役もいらっしゃるようですから、例えば、同意書はＦＡＸで返すということでもある程度代用できるかな。。。という気がします。

ただ、厳密に考えるとＰＤＦもＦＡＸも所詮は写し。写しというのは偽造の可能性を否定できないですから、絶対ダイジョウブとも言えません。電子署名まで求めれば確実ではありますが、逆に面倒な手間になりますので、落しドコロが難しい。。。

手法についてはイロイロとご検討いただきたいですね。
そして、メールでやり取りした場合には、ファイルをきちんと保管するだけでも良いですが、提案・同意のメールをプリントアウトしておくとか、プリントアウトした書面をさらにＰＤＦ化するとか、保存方法もご検討くださいね。

さて、明日は書面決議をした会社さんからのよくある質問をご紹介したいと思います。