ニレコ新株予約権発行差し止めに関して

昨日このBLOGがメンテナンスだったのでせっかくの記事をアップできませんですみません。
とりあえずはさるさるに書いておいたのだが。
例の過去記事の「過度の買収防衛策について」って言うので触れたが、ニレコの新株予約権が東京地裁によって発行差し止めとなった。
それに対してニレコ側は本日異議申し立てを行った。

今回の地裁での争点となったのが、日経によると以下の部分らしい。
（１）独立性の高い社外者が防衛策発動の是非を判断する仕組みが充分か否か？
ニレコは確かに買収者が現れた場合、特別委員会を開いてそこの勧告を最大限尊重する、としており、さらに特別委員会から社長をはずしている。
しかしながら地裁は「取締役会が勧告に従わない余地が残る」とした。
確かにいくら特別委員会が色々とご注進を行っても、取締役会が最終的に是非を判断するのであれば、いくら「最大限尊重する」と言ったところでその線引きがきちんと無い以上、余地は残るだろう。

（２）どんな場合に防衛策を発動するかの条件。
ニレコ側はこれには、買収者が高値での株買取を要求した場合、会社資産を処分して一時的な利益を得た場合に加えて（以上はニッポン放送問題時に既に高裁が示した一つの判断基準である）、従業員や顧客、取引先などの利害関係者の利益にならない場合も防衛策発動の条件とした。
それに対し地裁は「取締役会の恣意的な判断を防止する判断基準としては広すぎ、明確性を欠く」とした。

さて、これらの判断に対して記事は、
『M&Aに詳しい石綿学弁護士は、「経産省の指針に比べて地裁は防衛策を取れる範囲を極めて限定している」と指摘、別の弁護士も「許されるのが有事と同じ条件ならば、事前型買収防衛策を導入する意味が無くなる」としている。』
としている。

はっきり証券マン的見地から言おう。
過度の事前買収防衛策、それも特にこの新株予約権に関しては必要ない。もともと事前にそんな防衛策を導入する意味なんて正直無いと思うよ、別の弁護士さん。
これはコメント欄にて、YOU.５３様もおっしゃっているが、私もいざと言う時にきちんと臨時株主総会なりを開いてその是非を決めるのが筋だと思う。
せめて、それが難しいのならば、イーアクセスタイプの、予約権を発行してそれを信託しておいて、いざって時にそれをその時点での株主に割り当てるのが極めて公平であろう。

この地裁の争点には株主間の不公平さが議論されていないように記事からは感じるが、本当に大事なのはその部分だと思うのだが。
何度も言うけれど、ニレコのケースは明らかに同じ株主であっても、３月末までになった人とそれ以降の人では歴然とした不公平が存在する訳だ。
もっと違う切り口で言えば、この防衛策導入のニュースによって、３月に株価が乱高下した訳で、これ自体が既に株価波乱要因となっているわけで、その段階で既に常態ではなくなっている。
ましてやいつ買収者が現れて防衛策を発動するか分からない未来を考えた場合、４月以降の株主にその新株予約権が割り当てられないのなら、間違いなく４月以降株を買うのはリスクを伴う。
さるさるでも書いたが、今後例えニレコが画期的な発明をしようが世界的特許によって時価総額が１０倍になる見込みが出ようが、４月以降はそれらとは全く異なる次元でのリスクが存在する限り、まともな長期投資家は株を買えない。
つまりニレコはこの防衛策によって自ら自社の株価に対して足かせをはめてしまっているのだ。

優秀なる特別委員会の面々の皆様、及びニレコマネージメントの皆様、異議申し立てなんてしている場合では無いと思いますよ。
少なくとも証券マン的見地から見た場合、このニレコ株をお客様には勧められません事をここに書かせて頂きます。
もちろんこれは「売り煽り」をしているのではありません、今後を考えるとお客様には御社の株式の長期保有をお薦めすることが出来ない、と申しているのです、どうぞ誤解なきようお願いします。
例えどんな優秀な技術があろうと、どんな増益見通しがあろうと、どんなポテンシャルがあろうと、この買収防衛策にこだわられている限り、長期投資は極めてプリミティブな理由にてお薦めできないのです。
ご再考をお願い致します。