プレミアムモルツ一番搾り

なんてのが発売されるかもしれないね。

すごい話です。

キリン、サントリー統合のニュースが飛び込んできました。東京都議選挙どころではありません。私は現在M&Aが一応本職なのですが、2007年に幸田さんのラジオ番組に呼んで頂いたときに「注目業界は食品、中でもメルシャンを買収したキリンは何かやる」、としゃべったことがあります。

ブログでも食品業界再編は何回か取り上げました。 しかし、キリンとサントリーとは全く予測していませんでした。ノーマーク。

キリンのM&Aチームが偏に優秀、ということがまずあるのだと思います。
着眼点が非常にいいですね。

通り一遍のことは日経に譲りますが、何せすごい決断だと思うのは上場会社同士ではなく、片方のサントリーが非上場会社ということです。

これは株主対応だけではなく、ディール後のさまざまなことを考えるとものすごくリスクが高い。

上場会社のディスクロ基準と全く違う状態で経営されてきた訳で、当然示されている数字なども一つ一つ検証が必要になります。

株主の目にさらされない分、「相当膿がたまっている」のが通常です。サントリーが赤字のビール事業をここまで持ってこれたのも「根性」の一言ですむわけがなく、ある意味不明瞭な会計と決算を駆使してここまで来た、という言い方もできるのです（脱税、とかそういう意味ではありませんぞ）。

その意味ではこの統合はアメリカでは不可能だったでしょう。訴訟リスクに耐えられません。

今後の展開はわかりませんが、社長同士の本当の信頼関係、お互いのスペシャルチームの阿吽の呼吸など、アメリカ流M&Aでははかりしえない、数字には出てこないお互いのバリュエーションが存在したからこそ、可能になったのではないか、と推測しています。これが日本型M&Aということになるのではないでしょうか。

数字だけにとらわれない、将来を見据えた決断が必要な会社は多々あるのです。
数年後、あるいは数十年後にそのあたりの裏話を是非聞いてみたいディールですね。

しかし、課題もあります。
国際的に見てもトップ５を狙える地位になるようですが、このままではいかんせん利益率が低いのです。僕には原因がはっきりしているように見えますね。

世界中のビールなどの飲料メーカーであんなに広告宣伝費を使っているのは日本の会社だけです。

バドワイザーもハイネケンも、ハリウッドスターを使って広告をする、なんてことはありえない。日本だと電通のためにやってるんじゃないか、という位大物女優を平気で使いますね。

そのギャラたるやとんでもないコストであって、欧米の飲料メーカーでは考えられないコストなのです。 最近ではコカコーラもそうですし、ペプシが早くからそういった芸能人を使わなくなりましたが、売り上げが落ちた、という話は聞いたことがありません。

我々の実感としてもプレミアムモルツが竹内さんのせいで売れたわけもなく、キリンも深田恭子を使ってくれたことには感謝しますが、それでどれだけチューハイが売れたのか。

既にキリン、サントリーとも社会的に認識されているブランド名ですから、その種の広告宣伝費は無駄遣い以外の何者でもありません。世界標準では実に無駄な広告宣伝費と考えられるでしょうね。

これはJALについて書いたときと同じでして、もはや、そんな広告宣伝費をかける余裕も無いし、かけても効果がない、ということがはっきりしているインダストリーだ、ということです。（航空会社で芸能人を宣伝に使っているのは日本だけで、使っている余裕があるならその分を安全とサービスの充実にまわすべきだろう、とおっしゃったのはバージンのブランソン会長です。余談ですが、その後の一言がすばらしく、「バージンの一人一人の社員すべてがハリウッドの誰よりも魅力的な広告媒体です」とおっしゃったわけですな。こんなこと言われたら制服着たままタバコなんて吸えませんて・・・・・・）

いづれにせよ、「日本ブランド信仰」がまだまだ生きているアジアマーケットを制するためにもこのくらいの規模の飲料メーカーが必要だということは確かで、両社が一歩前に出たことは間違いありません。

最終統合まで紆余曲折はあるでしょうが、ここまで至った両社の経営者とスペシャルチームに拍手を送りたい、と思いますし、これは是非成功させてもらいたい、と願う訳であります。

世界初！

ついに世界初、正真正銘G7ではじめての買収防衛策としてのポイズンピルが成立しそうです・・・事実上成立だね。

東京高裁はスティールの抗告を却下。うーん、ほんとにポイズンピルを認めちゃうのね〜、すごい。日本は先進国だ。

みなさん、よくご存知でしょうけどね、内容はこんな感じ。

 http://www.bulldog.co.jp/company/pdf/070607_IR1.pdf

結構ユニークなのは、スティールパートナーズを名指しにしているところ。
普通やるとすると大口取得者とか、２０％以上株式を取得した奴には新株予約権を上げないよ、とするんでしょうが、なんと名指しなんです。

多分、弁護士が考えたのは、あとあともめたときに、「だって、スティールはグリーンメーラーだろ、ブルドックの経営を本気で考えているわけじゃねーだろ」、という証拠はアメリカでもいくらでも出てくるので最後はこれで争えば勝てるとふんだんでしょうけどね。

目の付け所はいいけど、いくらなんでも高値で買取すぎだって。しかもスティール以外はOKってことになるし。この３９６円という価格を見ると、結局スティールズは買収金額を丸々回収して、さらにの手元に残った株式は丸々利益になる、というグリーンメーラー的にはきわめておいしい結果となる訳ですね。

正直やりすぎです。スティールに「ソース屋」を経営する気力もノウハウもなく、そいつらの買収を受けることは将来的に株主の利益に反するのだ、という観点で堂々と争って欲しかったですね。怖かったんでしょうが、このブログでも再々書いているようにスティールなんてマイナーリーグのグリーンメーラーですからこんな防衛策を認めてしまうと日本はおいしすぎる市場ってことになりますね。

まあ、お金のない企業はこんなに気前良く買い取れませんから、金持ちだけができる作戦ですけどね。そうなるともっと狙われちゃいますね〜。これが認められたとなるといくら高い金額で買いあがってもOKですね。結局高く買ってくれる（買収しないのと引き換えに）訳ですからね。どんどん金目当ての買収やが出てきたらどうするんだろう・・・・

こんな防衛策に株主が賛成するのもどうかと思うよ。どんどん買いあがられて最後はキャッシュがなくなってギブアップってな話にならないのか、ひとごとながらほんとに心配になります。

いづれにせよ、世界初ポイズンピル発動ということでまずはおめでたいのですが、日本人らしいといえば日本人らしいですし、しっかし「悪い例」として永久にビジネススクールで語られそうな気がする（笑）。

詳細は愛読のイソログさんがさすがに詳しく書いてくださってますのでご参考に！
これ以上の解説は他にはありませんよ。

http://www.tez.com/blog/

 

 

三角合併解禁

１年遅れましたが遂に本日より解禁。日本企業にとっての「第二の敗戦」とならんように願うのみですね（笑）。

これにより、買収企業は買収資金を現金で支払わずとも自社株の受け渡しによって買収資金を払う事ができます。いくら日本の企業の時価総額が低いとはいえ、何兆円もの資金を確保するのは相当な負担ですが、自社株で支払えるとなればある種無尽蔵に渡せる訳です。

これは海外の企業による買収という事のみならず、日本国内でも再編のきっかけになりうる訳で、例えば借金まみれのソフトバンクが大黒字の新日鉄を買収する事は資金繰りから不可能でした。しかし、時価総額でみればどっこいどっこいですから、理論的には充分届く範囲です。

もちろんご推察の通り、渡した自社株が買収した相手によって売りにさらされる危険はありますが、乗っ取ってしまえばそういうコントロールも効き易いので事実上、あらゆる企業が敵に回る可能性があります。

アメリカでは２０年も前にこういう事態がおきたので様々な事例を見る事ができますが、今日本の企業が（新日鉄はもちろん、三越とか狙われやすい企業はみなさん）こぞって導入している防衛策は殆どがアメリカで使われてみて、実際効果がなかった机上の空論ばかりです。「使えなかった武器」に大枚をはたいているのはなんとも納得がいかないのですが、安心料でしょうか。

最終的には何がなんでも企業価値を高めるしか無い訳です。ＧＥがあれだけコングロ化した事も、あのモルガンスタンレーがディーンウィッターなどという「マチキン」に毛の生えたような会社を買ったのもこのコンテクストで理解できる訳です。

時価総額を初めとする企業価値を高める事こそが殆ど唯一の防衛策だということはアメリカのＭ＆Ａの歴史が見事に証明しています。

ただ、一つだけ・・・・これは有効だったね、という作戦があるとするとＧＥが考えた所謂クロスディフェンスという方式。これは企業版日米安保条約みたいなもんで、買収されそうになったらオプションを行使してもらいそれなりの株数を確保してもら、という約束をまずするのです。これは普通ですね。

所が実際は、いざ買収を仕掛けられた時にこのオプションを行使するとイリーガルと判断される可能性が高いのです。（他の株主の利益が希薄化によって毀損される）　ただ、そのオプションの保有者がＧＥのような会社だった場合、更にそれを大々的に宣伝されて、いざとなればおれは出動するからね、と記者会見でもやられてしまうと、買い手の企業は買収を仕掛けた瞬間から未来永劫ＧＥを敵に回す羽目になるので、うーん、大丈夫かよ、ったなことで買収に慎重になる訳です。

日本を攻撃するとアメリカが敵になるって図式が日米安保条約にそっくりですね。これは実に効果的だったのですが・・・相手が裏切らなければ・・・・という前提がありまして、庇を貸して母屋をのっとられっるおそれは充分にありますな。

ですから、この場合、２枚舌のイギリス人や３枚舌のオランダ人をパートナーにしてはまずい訳です（笑）。やはりカウボーイアメリカなんでしょうね、頼りになるのは。この種のアライアンスが簡単に組めればいいのですが、それなりの果たさざるを得ない義務が大きいのも安保条約といっしょです。（基地も提供したり思いやり予算とか・・・・）

ただひとついえることはどうやら日米の同一化が、企業レベルでも加速しそうだ、という事ですね。敵対的買収だけが注目されるのですが、本件はこういった角度から見ておく必要もありそうです。

という訳で、ぐっちー的には国際的な企業再編ももちろんおきるでしょうが、様々な日米クロスボーダーの防衛策の出現により、ドル円はほんとうに動かなくなっちゃうんじゃないか、とそちらの方が心配になる訳でして、心配するというよりはもう円を持ってる意味があまりないのかな・・・・とまあ、そんなことまで考えさせる材料ではあります。

買収そのものについて申し上げますと、まずはキャッシュフローの安定いている食品業界が目玉という見方でよいと思いますが、六本木ＭＴが最後の東京の一等地と呼ばれているくらい東京の都市中心部の不動産は不足しています。時価総額が３０００億円しかない三越は確かに真剣に心配した方が良いと思います、私は・・・・

さすが、のディール

企業のＤＮＡのなせる業なんでしょうか、キリンのメルシャン買収は見事です。教科書です。もちろん水面下でかなりすり合わせた丁寧な交渉にもキリンのよいＤＮＡを感じます。こうなればお互い納得づくでしょう。

明星を異業種のハウスが買収するのが良い、と書きました。まさにこれを実現した訳ですね。しかもグリーンメーラーに手を出される前に動いたというのが満点答案です。いくつかご指摘がありましたがそりゃー、ハウスがラーメンを作っている事くらい私も知っている訳ですが、インスタントラーメン業界を左右するほどのシェアはない。他種目ではガリバーのハウスもラーメンでは"one of them" という状態なので、ハウスなら明星を買う価値があるよ、と申し上げた訳。

今回のキリンがまさにそうで、ガリバーキリンもワインについてはあのサッポロの後塵を拝する状況で、そこに目を付けて一気に勝負してやろう・・・と考えた。

でも、国内のワインメーカーでしょ？？　

ごもっとも。

 しかし、フランス、イタリアあたりの名門ワイナリーの資金難による経営危機あたりがアンテナに引っかかっていた上で今回の買収を手がけたとしたら、さすがキリン、ということになります。

欧州のワインメーカーは最近のライト志向をうけ、特にボルドーを中心とするフルボディーを生産する名門、例えばマルゴー、シュバルブランあたりまで売り上げが落ちてきて経営的には厳しくなってきている。ここのい資金需要があるのはわかっても、この海外ワイン業界というのは安い桶買いには大手がたくさん入っているものの、こういうブランド物の輸入は極めて零細な輸入業者に手がけられています。日本向けにしか輸入しないからですね。

従っていざとなっても彼等に資金を出せるほどの余裕はない。一方金の出してから見ると、いくら彼等が橋渡しをしようとしても、「あんたの為に使うんじゃないんじゃろねー」、と色目で見られてしまう。

もし・・・
キリンをバックにしたメルシャンが目利きをして、その上で資金調達をする、ということであるなら、実際かなりの資金を集められるでしょうし、。日本はおろか世界中のディストリビューションも手に入れられるかもしれません。

ボルドーの高級ワインはフランスでは販売数が減少していますが、世界的に見るとかなりコンスタントに売れるので、グローバルネットワークが手に入るなら悪い投資ではないのです。（但し高い）。従ってキリンにしてみると国内のワインのシェアがどうこう、と考えた訳ではなく、グローバルに打って出るための目利きを買ったと考えれば決して高い買い物ではないだろうな、と思います。

メルシャンとしてはメーカーとしてのプライドもあるのでしょうが、欧米ではネゴシアン、ブレンダーも大変地位の高い仕事です。よく、Leloy（ルロワ）という銘柄のワインをブルゴーニュなどでごらんになる事があると思います。日本では高島屋が扱っていましたか・・・・ちょっとうる覚えですが、彼等はメーカーでもありますが、その規模はごく小さく、実際はネゴシアン、つまりプロデューサーとして確固たる地位と名前を残しているのです。

つまり、この味で、この品質のものを作らせて、それを吟味してこれならよろしい、というものに自社ブランドのラベルを張って出す事で一大ブランドを確立してきた訳ですね。

私の目から見るとキリン・メルシャン連合なら、彼等と対等に渡り合えるだけの能力（キリンの資金力と販売力、及び日本人のワイン嗜好を熟知しているメルシャン）を持ち合わせている、と判断できる訳で、大いに期待されることとなっております。大分買いかぶっているかもしれませんが、どうでしょう？？。

ビールのみオヤジさんのコメントを待ちましょう（笑）。

それがローテクってか？？

誰がなんと言おうと製紙産業はローテクに分類されます（爆）。

少なくともアメリカのＭ＆Ａの世界ではそうなんですから。
そりゃー、私だってわかってますって、シロートじゃないんだから。今の製紙業界の技術レベル、進歩、北越製紙の現状くらい・・・ぶつぶつ・・・・

例えばですね、ガラス産業なんかもローテクに入れます、因みに。使ってる技術はすごいんですよ、実際、ご存知の通り。ビールもそう。所謂寡占産業が多いのは事実ですが、成熟産業とも言い難い。繊維、など、一般的用語でハイテクと呼ぶのはかまいませんが、ことＭ＆Ａの世界ではそう呼びません。

何が違いか・・・・
紙、ガラス、電線、ビール、コカコーラなんかもローテクに入れる学者がアメリカにはいますが、つまり使用方法について一定の予測が成り立つもの。或いは決定的な違いが当面生まれないであろう物、産業はローテク。

逆にハイテクを考えてください。ハイテク産業の中になんでガラス、鉄鋼などがはいらんのですかね。技術的には十分ハイテクですが、分類上は入らない。そういう話ですからあまり目くじらを立てないように（笑）。

 さて、その北越製紙ですが、経営陣が嫌がっているわけです。ＴＯＢを。だだをこねているといった方が正しいかもしれない。しかし、これだけ高いＴＯＢ価格を拒否できるだけの正当な理由が付けられるかどうかが問題な訳ですね。

こういう場合どう対抗するかというと、自ら株を買いまわり、ＴＯＢ価格を超えてしまう。そうなるとＴＯＢに応じない正当な理由が成り立ちますね。そうすると更に高いＴＯＢ価格が出てきますのでまたまた対抗して買い捲る、これを繰り返していく。

さて、どうなりますか・・・

自社株買いに資金が必要なので当然借金をしまくる訳です。その結果買収してもしょうもないくらいの、借金漬けのすさまじい財務内容になってしまい、買収する側はギブアップするしかない・・・・という結末になりまして、これが本当に焦土作戦といわれるものなのですが、アメリカでは普通の戦略です。もう鼻血もでない、でも死なないぎりぎりのところまで借金をしていき相手の様子をみる、すさまじい戦いになります。当然その間にお互いおとしどころを探りますが、キャッシュフローの計算しやすい業界ですので、この作戦はかなり高い確率で成功します。だいたいキャッシュフローで金利さえ払えればいいぞ、というぎりぎりまでやりますので（インタレストカバレッジレシオといいます）相当借金が可能です。

日本航空でこれができるかというとノーなんです。まあ、かなり借金はできるにしても明日鳥インフルエンザで観光客が半減する、なんてことが実際に起きるわけですよ。そうなるともう金利が払えなくなります。半導体も無理ですね。利益変動の幅が大きすぎますね。また、突然すごい技術が出てくるリスクもある。これが出来る業界としては先ほどのローテク産業、ガラス、電線、ビールなどという事になるでしょうね。ビールは天候の影響を受けやすいと思われますが実際過去の変動を調べてみるとそれほどでも無い事がわかっています。

ということで、アメリカ並みの戦闘状態になるか、まあ、業界関係者としては極めて楽しみなディールであることは間違いありません。野村證券にとってもこれは大勝負ですね。欧米の投資銀行を相手に回して戦えるのか、金融業界としても大変な注目ディールであることは間違いありません。

これぞ教科書！

さて、これぞ教科書という奴がどの業界にもある訳です。おめー、そんなもん教科書だぜ、とかそりゃーテキストどおりとか、ややもするとばかにされる訳ですが、今回の王子製紙による北越製紙のＴＯＢは正に教科書ディール。

しかし、これに関してはそうそうばかに出来るものではなく、極めて参考になるディールです。

こちらではこれまで、散々、やるならローテク、というお話をした事があります。株式についてみても、やれ、新しいハイテク技術だとか、新しい薬品だとかもてはやされる訳ですが、それらが実現する確率なんぞはとんでもなく低い訳です。金山を掘ってるようなもんですな。

それに比べるとローテク産業は技術革新が無いために、逆にキャッシュフローが安定し、かつ余計な参入者がいないために安定した収益を常に計算できる訳です。買収するに際してかなり無理な借金をしても収入が安定していますから返済が計算できる訳ですね。そのコンテクストでの製紙業界という見方をして頂くと今回にディールが冒険ではなく、かなり綿密な計算に基づいているという事がわかって頂けると思います。

給料が下がってきて、ちょっと外食を控える、とかタクシーを使わない、とかは考え付きますが、トイレにいってトイレットペーパーの使用量を控えようとはなかなか思わないですよね？？。おっと１０センチは使いすぎたから５センチにしようなんて！！（笑）

製紙業界といいますのはそういう意味で極めてローテクでして、景気変動の影響を受けにくく、アメリカでも大型のＭ＆Ａはまず製紙業界から始まりました。ベインもＫＫＲも日本に出てきたわけで、個人的な意見ですが金利も上がってまいりまして、資本効率の点から見てもハイテクに傾斜してきた日本の投資はこのあたりでローテク再編に向かうのではないか、と思っている訳です。

更に申し上げますと、幸田先生のバイアウトみたいにこの業種は焦土作戦なんてとりようが無い訳です。絶対にトイレットペーパーはクリネックスじゃなきゃだめで、スコッティではだめ・・・とはなかなかならないですね。いざとなったら使わざるを得ない（笑）。しかしだからといって、クリネックスをはるかに超える機能のトイレットペーパーが存在する訳でもなし、まして倍の値段は間違っても払わん訳です。これほどキャッシュフローが安定している業種はそうそうありません。

ということでこのディールがもしかすると日本の企業再編の夜明けを告げるかもしれない、ということで注目していただきたいと思う今日この頃なのであります。 ついでに悪い意味での教科書はまたまたＪＡＬ。９２０５。

いくつか株主代表訴訟もおき始めましたが当然でしょう。このブログを読んでるしかない（うれしいんですよ、ほんとに）という内容のものも見受けますが、まあ、それはそれとしてついに目標金額を集める事が出来ず、なんと１ヶ月で１００円近く下落。１０億株以上ある大型株としては信じられない下落です。これぞ希薄化、といいたい所ですが、貸し株で売り繋がれて最後に増資株でセトルするなんてことはみずほ証券ももちろんＪＡＬの経営陣も百も承知な訳ですよ。これは完全なる確信犯。計画殺人ですよ、まるで。

これを株主にきちんと説明しないで済むとなると、これは犯罪と申し上げるしか無いでしょう。株は元来ゼロになるリスクを常にはらんでいるのは事実です。だからこそ説明責任がある訳でこれをないがしろにしたＪＡＬの経営陣は何をかいわんや。話にならないですね。新規増資株が発行された直後の阿鼻叫喚が目に見えるようです。

いっときますけど、だれかがトリガーを引く可能性も私は否定できないと思いますよ。

 ＪＡＬで思い出しましたが、今回の福岡出張でスカイマークという奴を始めて使いましたが、これは意外に快適です。ＪＡＬやＡＮＡが片道３４０００円（当日買う場合）、これに対してスカイマークはなんと１９０００円！！　ですよ。うるさい厚化粧のばばあも出てきませんし、自分で好きな飲み物を買ってのりこめばいい訳ですよ。なーんにも問題がない。それで片道１万円以上浮く訳です。１万円あれば、あなたうまいフェアドマのランチにワインを付けてかるーくおつりの来る金額でっせ！！　

わずか１時間半のフライトでうるさいばばあの介護と、まずいコーヒーを飲みたい人はいないのではないか・・・・・と真剣に思います。一度ぜひご搭乗をお勧めします。