だんだん怪しくなってきました。。。^^;
つづきをどうぞ〜♪
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★その３
残業して書類を大体作り終え、メールで甲山氏に送る。
そして翌日は、書類に判子をもらうこと、電子定款を法務省に送ること、出資金を入金してもらうこと、などなど。
甲山氏曰く「B社は直ちに出資金を振り込みます、と言ってましたから、間に合いそうですね。」 だそうな。 気楽な若造である。「君の会社も振込み（または入金）が必要なのだが、大丈夫なのかね？」「僕の方はオッケーで〜すっ！」などと言っていた気がするが･･･。
設立の場合、一番気を遣うのは、出資金を入金するタイミングである。早すぎても遅すぎてもいけない。
すなわち、株式の引受後でなければならず、かつ、設立時役員の選任前でなければならない。言い方を変えると、定款で定めた場合を除き、発起人は出資金の払込をした後でなければ設立時役員を選任できないのである。
株式引受後といっても、通常は定款作成後である。もっと早くしたければ、発起人が株式を引き受けた時点より後であれば良い。ただし、定款作成日より前に払込をした場合には、株式の引受けに関する証明書が登記の添付書類になる。
そのため、払込の時期が決まらないと他の手続の日程も定まらず･･･というわけ。
翌日、夜の７時頃、甲山氏の会社へ行った。
彼の言葉どおり、事務所から２分程度、信号１個分の距離である。目的は、押印済み書類を預かることと本人確認である。
本人確認の相手は発起人２社と設立時代表取締役（登記申請の委任をする人）である。実はB社の代表取締役と面談するのが主な目的であったが（偶然上京したらしい）、待てど暮らせどやって来ない。１時間半くらい待ち、その間何度も携帯に電話していたようなのだが、結局すっぽかされてしまった。しかも、出資金の払込は未だ行われていないことが発覚！（←世間話をしながらダラダラ過ごしてしまったわけです^^;）
ま、他の人の本人確認はできたが、それにしても、連絡も取れずにすっぽかされることなんてあるのだろうか？会社に訪問して待たされることって、たま〜にはあるが、会えないのは初めて。
実はこれが不幸の始まりだったのである。
翌朝のこと。甲山氏のお使いの女子が事務所にやってきた。頼んでいた書類を持って。
結局、昨晩、B社の代表取締役はあの１時間後くらいにやっと到着したのだそうだ（って、９時３０分ですよ！？）。女子によると、特に悪びれた様子もなく、歓談していたらしい。
「何だとぉ（怒 怒 怒）！！！ １時間半も待たされて、事情も分からないとはどういうことだ！？」（←しかもワタシ、事務所に戻って残業してたんです。もう一回電話してくれれば良かったのに。。。）
甲山氏の会社からすると、B社は出資してくださる大切な会社。であるから、文句の１つも言えないらしく、「ここは何とか穏便に･･･」というわけで、その後何とか本人確認を終わらせた･･･のであるが･･･
今日は、約束の設立登記申請日である。結局、本人確認が遅れたおかげで、定款認証も終わっていない。だが、公証人には事前にアポイントを入れてあるし、オンライン申請だから、とにかく書類の存在を確認できればOK。法務局へは明日書類を持って行こう、という予定であった。
午前中、オンラインで定款データを法務省へ送信し、公証役場にも電話。さて、公証役場へ行こう！と思ったその時、かの女子から電話。「実は、取締役の名前が間違っていたことが分かりまして。（←申し訳なさそうな感じは一切なし）」
「何ということでしょう！(；∇；)」（←あのTV番組のような口調でどうぞ！）
設立時役員は定款で定めることも出来るし、発起人が選任することも出来る。どちらを選択するかは、状況次第。つまり、デッカイ会社が子会社を作るようなケースでは、役員を誰にするのかが最後まで決まらなかったり、後で「やっぱこの人じゃなく、こっちの人にし〜よぉ！！」みたいなことも起こるので、そういう場合は発起人の決定（または決議）で選任するのだ。
しかし、役員を変更する可能性がない場合には、定款に定めてしまった方が楽なので今回も定款に。。。というわけである。
あ〜だけど、コレが裏目に出てしまった。オンラインで送信した定款は訂正が出来ないので、公証役場で一旦却下してもらい、修正後の定款を送信し直すことになってしまった。
「就任承諾書にも同じ名前が書いてあるのに、今まで気付かないってドウイウコト（怒怒怒）！？」
（全ての書類が間違っていたんです。平取締役のヒトは証明書がないので、連絡のあった氏名で書類を作るのでね。。。）
私の怒りは十分伝わったのではないかと思うのだが、かの女子は無反応。困ったもんだ。
その４へ続く〜♪
コロコロ資本金変わったり、目的変わったりする人って、結局うまくいなかいんでしょうね。
で、また、大変申し訳ないのですがひとつ教えてください。
以前先生の記事にあった１００％減資なのですが、現在は種類株式を利用することが注目されていますが、同族会社のような株主数名の場合は、通常の自己株取得で１００％減資をおこうことができると思うのですが、いかがでしょうか。
自己株式取得
自己株式消却
資本金０円へ減資
新株発行増資
これを同日付ですれば、同じになりそうな気がしております。
消却しないで、増資の際に自己株処分しちゃうと、会計上問題があるんですかね。
すみません、ご意見をお願い致します。
で、100%減資ですが、おっしゃるとおりだと思います。ワタシ自身は、会社法施行後の100%減資の案件がないのですが、自己株式を使って良いのじゃないですか？
会計上のモンダイは分かりませんが、全部取得条項付種類株式を使う方法では、自己株式が処分されているようですから同じだと思います。
しかも、こういうのって、無償取得です。
だとすると自己株式の取得手続は不要ですしね〜｡｡｡簡単です♪
減資しても払い戻していないので税法上の資本金が減らないのです。
みうらさんご指摘の点についてはわかりませんが、ちりがみさんの方法で、消却せずに処分したら、資本金増加しない＝登録免許税節約になりませんか？ ＝資本金ゼロの会社
株式と資本金は独立したものという会社法の考え方によれば、資本金の減少は自己株の取得とは別個に行えるのではないのでしょうか？
千問のQ121にあるように、実は同日に完結しなくてもよかったりして。
＃今回の「腹立った話」は、続きが読みたくて、毎日じらされてます。
税務はムズカシ〜ですね。なので、ワタシも深入りしないようにしています^^;
確かに自己株式を使うと登録免許税の節約にはなるのですが、これに限らず、「自己株式が存在するのに新株を発行する（自己株式を使うことは出来るけど使わない）」というケースは少なからずあるようです。そういうのって、どうやら税務上のモンダイみたい。
S.N.さんのご意見は、税務のことを考えないのであれば、そのとおりだと思います。
＃今回の「腹立った話」。終わりましたので、ご感想などありましたら、またコメントしてくださいね〜♪
減資した額が税法上の資本積立金になるだけで、資本金等が減少しない。
しかも、資本金0円では免許とかが困るので、結局資本剰余金の組み入れを行うことになるので意味がありません。
自己株式は転換請求などのために置いてあるようですね。
税務のモンダイは疎いもので、助かります。
今後ともどうぞよろしくお願いいたします。