司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

効力発生日の変更 その3

2009年12月15日 | その他会社法関連

効力発生日の変更をするためには、どうすれば良いのでしょうか?

幸か不幸か、今までは、効力発生日を変更した会社はありません。でも、「もしそうなった場合はどうしたら良いか訊いておかなくっちゃ!」 と思われる方はとても多いようです。

まず、法律で定められた手続を効力発生日までに終えられなかった場合は、その合併の効力は発生しません。つまり、今までの苦労は、全部パーになります。
これも嫌なトコですよね〜。会社法では、色々なところで効力発生日っていうのが出てきます。資本金の額の減少(いわゆる減資)とか、株式分割などです。債権者保護手続とか、株主への通知とか、効力発生の前に一定の期間何らかの手続を経る必要がある場合には、効力発生日を定めることにしているようです。

組織再編の場合には、効力発生日の変更は、当事会社の代表者の合意と取締役会等の業務執行機関の決議により行います。さらに、 効力発生日を迎えるまでに効力発生日の変更を公告しなければなりません。
減資の場合にも効力発生日を変更することが出来ます。決議機関は会社の業務執行機関(取締役会設置会社の場合は、取締役会。取締役会が代表取締役に委任して代表取締役が決定することも可。)です。でもこちらは変更の公告は不要とされています。

合併契約書等を株主総会で承認しているのですから、場合によっては株主総会で合併契約を変更を決議しなければいけないケースもあると思うのですが、その判断は実務上重要だったりします。効力発生日に関しては、そういうこともあって、キチンと法律で規定したんでしょうか?

そして、公告は会社が定款に定めている公告方法によって行うことになっています。定款の公告方法が電子公告の場合は、官報に掲載するのは間違いですから注意してくださいね〜。(公告を官報に載せているのに、変更公告は違う媒体にされる場合があるのは、何だか変な気がするのはワタシだけでしょうか?)

変更公告は、変更前の効力発生日の前日までに掲載されなければいけません。公告媒体によっても異なりますが、公告掲載までの所要日数は事前に確認しておきましょう!!

合併公告に効力発生日を載せるかどうかは任意ですが、載せなくても変更公告は必要です。それとこれとは違う。。。ってトコがわかりにくいんですけど。。。
合併公告に掲載しなくても、合併契約の内容は事前開示事項なので、それを見れば分かる、ということだと思います。

最後になりましたが、合併契約には、合併期日を具体的に定めないといけないのでしょうか? 例えば「●月●日から●月●日までの間で当事者が協議して定める」とか。
コレ、ダメだそうです(会社法の計算詳解(第2版)384頁)。  残念。。。

ジャンル:
ウェブログ
キーワード
代表取締役 取締役会設置会社 債権者保護手続
コメント (0) |  トラックバック (0) |  この記事についてブログを書く
この記事をはてなブックマークに追加 mixiチェック
« 効力発生日の変更 その2 | トップ | 株主名簿記載事項証明書 その1 »

コメントを投稿


コメント利用規約に同意の上コメント投稿を行ってください。

数字4桁を入力し、投稿ボタンを押してください。

あわせて読む

トラックバック

この記事のトラックバック  Ping-URL
ブログ作成者から承認されるまでトラックバックは反映されません。
  • 30日以上前の記事に対するトラックバックは受け取らないよう設定されております。
  • 送信元の記事内容が半角英数のみのトラックバックは受け取らないよう設定されております。
  • このブログへのリンクがない記事からのトラックバックは受け取らないよう設定されております。
  • ※ブログ管理者のみ、編集画面で設定の変更が可能です。