おはようございます♪
早速昨日の続きです。
何だかアレコレありまして。。。とにかく、一つ一つ解決しなければなりません。
まずは、最重要となる「利益相反取引に該当しないことの証明」をどうするか。。。
これね～。。。まず、インターネットをググってみました。
「うんうん。。。いくつもあるじゃないの !(^^)!」
確かにたくさんヒットしたんですよね～。。。。だけど。。。変わったコトを書いてるヒトは見つかりませんでした。
。。。でね。。。ちょっとハナシは戻るのですけれども、利益相反取引に該当しないコトの証明書として、どんな書面を添付すれば良いか。。。ってコトは、先例や質疑応答として出ていないみたいなのですよね。
ただし、以前、「登記インターネット24号204頁」に相談事例として載っていたらしい。。。
しかし、残念ながら、事務所にはない雑誌なので、原典は読めておりません。
とにかく。。。実務上はその「登記インターネット」に書いてあるとおりに運用されているってコトらしいのです。
ウチの事務所内（←不動産登記をイッパイやってる方の部署）でも聞いてみたのですケド、今回の会社サンのように、「利益相反取引じゃないのに、取締役会の決議が出来るワケないでしょ！」。。。という会社は滅多にないようです。
。。。しかし、ケースとしてそんなに少ないとは考えにくいですからね。。。利益相反取引には該当しなくても形式的には代表取締役が同一人物だったりすれば、便宜、不動産登記のために取締役会の承認を得ている。。。。ってコトが行われているのではなかろ～か？？？と、勝手に想像しています。
。。。で勝手にこれを前提として、何故、そういうコトが起こるのか。。。？
⇒その方が書面が簡単に整うから。。。なのだろうと思います。
確かに、取締役会議事録ならば、過半数が出席すれば良いのだし、代表取締役（取締役の場合もありマスが）は特別利害関係人に該当しますから定足数に参入されません。。。。なので、必要最低限にしようとすれば、何人かの取締役の押印と印鑑証明書は不要となるワケです。（取締役が3人しかいなかったら、契約を締結した代表取締役以外の取締役全員の分が必要になりますケド。。。とりあえず置いといて。。。(~_~;)）
一方、利益相反取引に該当しないコトの証明書を添付しようとした場合、完全親会社側としては、契約当事者（＝代表取締役）を除く取締役全員の実印を押して、印鑑証明書を添付しなければならない。。。というのです。
（あ。。。契約していない代表取締役が会社の印鑑を登録していれば、証明書は、そのヒトだけの押印でも良いらしいですが、そんな会社は滅多にないでしょうし。。。今回は、代表取締役は1人しかいません。）
そして、完全子会社側に関しては、株主名簿にこちらも代表取締役以外の取締役全員の実印を押印し、印鑑証明書を添付しろ。。。というコトらしい。
（。。。というようなコトが、「不動産登記の実務相談事例集（日本加除出版）P45（Q16）」に書いてありました。。。。ただし、実はこちらは、完全親会社側または完全子会社側いずれかの証明書で可。。。とされていまして、登記インターネットの方は両方（←親会社および子会社の分）必要というコトらしいデス。）
利益相反取引に該当しないコト。。。って、消極証明のハズなのに、利益相反取引の承認よりも厳格な書類が必要になるワケですよね～。。。
それって、どう考えてもおかしいじゃないですか！？
要するに、形式的に証明できれば良いんでしょ！！！？？
そんな、ワケの分かんない解説に絶対に従わないといけない理由はないですよねぇぇぇ～っ！！！？？？
。。。またしても、結構熱くなっておりますが。。。(~_~;)
次回へ続く～♪
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