川塵録

「リーガル・ボディガード」国際弁護士・中山達樹の備忘録 ~人生ハ挑戦ナリ~

■ FCPA コンプライアンス体制指標

2016年11月20日 | 法律
 アメリカの贈賄防止法(FCPA)のガイドラインにおいては,以下の10項目を,コンプライアンス体制の指標としています。

(1) 経営陣の誓約と明確な汚職撲滅宣言

 ゼロ・トレランス。

(2) 行動規範・コンプライアンス手続

 経営陣のゼロ・トレランスへの意気込みを,会社の「憲法」とされる行動規範に落とし込む。
 
(3) 監督権限・独立性・人的資源

 コンプライアンス・オフィサーが取締役から独立していないと,コンプライアンスの効果を十分に発揮することは難しいです。

(4) リスク評価

 リスクマトリックス(リスクの大小と,リスク発生の可能性の高低で)を描きつつ,リスクの大きい/高いところに傾注する。

(5) トレーニングと継続的助言
 

 継続的に研修等を受けるプログラムができているか。制定してそれで終わりではない。制定してからが始まり。

(6) 褒賞・懲戒手続

 ここまでやっている日本企業は多くはないと思います。
 コンプライアンスプログラムを消化したら褒賞を上げ,消化しなければ懲戒対象とするということです。

(7) 第三者による外部監査

 専門家の視点で。

(8) 内部通報・調査

 社内リニエンシーを導入するかは議論のあるところです。
 導入によるモラル・ハザードは別問題であり,社内から通告があること自体(及びそのような透明性)が重要だと私は個人的に思っていますが。

(9) 継続的改善・定期的な検査
 
 
 PDCAでいうチェック。海外の法改正や実務の変化に対応できているか。毎年見直す工夫が必要です。

(10) M&Aにおける監査

 買収前後にわたって。
 買収後のPMIの重要性も高まっています。
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